Uma empresa que afirma não enfrentar crise própria foi incluída em um processo de R$ 127 milhões por ser avalista das demais. O caso é uma aula sobre passivo contingente, critério contábil e o que realmente decide uma disputa entre credor e devedor.

O que aconteceu

Em 3 de agosto de 2026, a EXAME revelou, em reportagem exclusiva de Daniel Giussani, que a operação brasileira da Havanna está em recuperação extrajudicial. O pedido foi protocolado ainda no fim de 2025 e o plano apresentado no primeiro semestre de 2026. O processo tramita na 1ª Vara Regional de Competência Empresarial de São Paulo e reúne seis empresas do grupo controlado pelo empresário Marcos Rothenberg, com dívidas em negociação da ordem de R$ 127 milhões. A informação foi posteriormente confirmada por Valor Econômico, Poder360 e Diário do Comércio.

Entre as companhias incluídas estão a DGA Doces Del Plata, que administra as franquias da marca, e a Café Del Plata, que opera lojas com o nome fantasia Havanna.

O detalhe que interessa tecnicamente está na petição. Segundo a reportagem, o grupo sustenta que a Café Del Plata não enfrenta crise econômica própria e teria atividades em constante ascensão, tendo sido incluída por estar interligada às demais empresas do grupo, das quais é avalista. Ainda conforme o noticiado, a crise teria origem na marca de perfumes do grupo, cujos pontos de venda se concentram em shopping centers, com endividamento contraído no período de juros baixos da pandemia e encarecido com a alta da Selic.

Em nota à imprensa, a Havanna afirmou que o processo foi iniciado em razão de obrigações contratadas por outras empresas do grupo acionista, sem relação com questões operacionais ou financeiras da marca, que é solidária nas obrigações financeiras do grupo. A empresa declarou ainda que o objetivo é impedir que essas obrigações solidárias afetem compromissos com fornecedores, franqueados e parceiros, e que a expansão segue em curso, com mais de 30 novas operações no primeiro semestre de 2026 e meta de superar 700 pontos de venda no Brasil até 2030.

Nada aqui é acusação. Trata-se de um caso público, com versões declaradas pelas partes, que serve como material de estudo para quem administra passivo judicial e risco financeiro.

Recuperação extrajudicial: por que o instrumento muda o jogo

A recuperação extrajudicial está disciplinada nos artigos 161 a 167 da Lei 11.101/2005 e foi significativamente remodelada pela Lei 14.112/2020. Na prática, o devedor negocia diretamente com seus principais credores e leva o plano já costurado à homologação judicial.

Três características a diferenciam da recuperação judicial e explicam sua atratividade:

• Quórum reduzido. A homologação passou a exigir maioria simples dos créditos de cada espécie abrangida pelo plano, e não mais três quintos.
• Efeito vinculante sobre dissidentes. Homologado o plano, ele obriga todos os credores das espécies abrangidas, inclusive quem não aderiu, quanto aos créditos constituídos até a data do pedido.
• Suspensão de execuções. Desde o pedido, aplica-se a suspensão prevista na lei, restrita às espécies de crédito abrangidas pelo plano.

Há limites relevantes: créditos tributários e decorrentes de acidente do trabalho não se sujeitam ao instituto, e créditos trabalhistas somente podem ser incluídos mediante negociação coletiva. Também ficam de fora os credores titulares das garantias previstas no artigo 49, parágrafo 3º, como a alienação fiduciária.

O resultado é um instrumento mais rápido e mais barato que a recuperação judicial — e, para o credor minoritário, consideravelmente mais duro. Ele pode ser vinculado a um plano que não negociou e que não votou.

Ponto 1: o aval é um passivo mesmo quando não está no passivo

É como emprestar o nome ao financiamento do carro de um parente. Enquanto as parcelas são pagas, nada acontece: o bem não é seu, o débito não aparece no seu extrato, o risco parece de outra pessoa. No dia em que ele para de pagar, fica claro que a dívida sempre foi sua também.

No plano contábil, a garantia prestada a terceiros costuma ser tratada como passivo contingente, sob o CPC 25. O reconhecimento depende do julgamento sobre a probabilidade de desembolso: provável, possível ou remota. O ponto crítico é que essa classificação frequentemente se apoia no histórico de adimplemento da coligada, não em uma análise de solvência.

Enquanto a devedora principal paga em dia, a perda é classificada como remota e a exposição desaparece das demonstrações. Quando a devedora principal entra em crise, a garantia reaparece integralmente — atualizada, com encargos e com preferência já definida em contrato.

A pergunta que todo CFO e todo diretor jurídico deveria conseguir responder em uma reunião: qual é o valor total dos avais que a empresa prestou, para quem, com que vencimento e com qual memória de cálculo sustentando a classificação de risco? Quando essa resposta demora, o passivo já existe — apenas ainda não foi medido.

Ponto 2: consolidação substancial não se presume

Reunir empresas juridicamente distintas em um único procedimento, tratando ativos e passivos em conjunto, é consolidação substancial. Não é decorrência automática de pertencerem ao mesmo grupo.

Na recuperação judicial, a Lei 11.101/2005 estabelece requisitos cumulativos: demonstração de interconexão e confusão entre ativos e passivos, somada à presença de pelo menos dois elementos entre existência de garantias cruzadas, relação de controle ou de dependência, identidade total ou parcial do quadro societário e atuação conjunta no mercado.

Note a arquitetura da regra: garantia cruzada é um dos indícios, não o requisito principal. A confusão patrimonial precisa ser demonstrada — e demonstrar confusão patrimonial é trabalho pericial. Significa rastrear transferências entre partes relacionadas, mútuos sem lastro, rateio de despesas sem critério, uso comum de caixa e ausência de contrapartida econômica nas operações intragrupo.

A aplicação desse regime à recuperação extrajudicial, aliás, permanece como tema controvertido, o que torna a demonstração técnica ainda mais decisiva.

Ponto 3: deságio de 95% é uma tese econômica, não um número

Conforme noticiado, o plano prevê que credores concursais recebam 5% do valor devido, após 12 meses de carência, em dez parcelas anuais corrigidas por TR mais 1% ao ano. Credores que aportem recursos novos na modalidade DIP e aqueles classificados como parceiros receberiam integralmente, remunerados a CDI mais 9% ao ano.

Comparar 5% com 100% é o erro analítico mais comum nesse tipo de leitura. O que importa é o valor presente de cada fluxo. Cinco por cento pagos ao longo de dez anos, corrigidos por um índice historicamente próximo de zero, valem hoje bem menos do que a fração nominal sugere. E a diferença entre TR mais 1% e CDI mais 9% não é um detalhe de redação: é a definição de quem financia a reestruturação e quem a subsidia.

Para o credor, a decisão de aderir ou impugnar depende de uma comparação objetiva: o que este plano entrega, a valor presente, em face do que se obteria em um cenário de falência ou de execução individual? Responder isso exige avaliação de ativos, projeção de fluxo de caixa, taxa de desconto explicitada e teste de sensibilidade. Sem isso, a decisão é intuição.

Ponto 4: a janela de impugnação é curta e taxativa

Recebido o pedido de homologação, o juízo determina a publicação de edital para que os credores apresentem impugnações. E aqui está o ponto que costuma surpreender: as hipóteses são restritas — essencialmente, não preenchimento do quórum legal, prática de atos de fraude ou simulação e descumprimento de exigência prevista em lei.

O STJ já firmou que não cabe reexame judicial das condições econômicas do plano de recuperação extrajudicial, admitindo inclusive o agrupamento de créditos de natureza ou condições de pagamento semelhantes para efeito de quórum.

A consequência prática é clara. Alegar que o deságio é abusivo, isoladamente, não sustenta impugnação. O que sustenta é prova técnica: crédito classificado em espécie incorreta, agrupamento que distorce a apuração do quórum, valores atualizados por índice ou data-base indevidos, tratamento desigual entre credores da mesma espécie, ou indícios documentados de simulação nas relações intragrupo.

Cada uma dessas hipóteses é uma tese contábil antes de ser uma tese jurídica. Sem memória de cálculo, é apenas discordância.

O que o departamento jurídico deve fazer agora

1- Levantar toda a exposição por garantia. Avais, fianças e coobrigações prestados pela empresa e por suas controladas, com valor, credor, vencimento e cláusulas de vencimento antecipado.

2- Revisar a provisão sob o CPC 25. Cada classificação de risco precisa de fundamento técnico documentado, não de histórico de adimplência.

3- Modelar cenários a valor presente. Plano proposto, falência e execução individual, sob a mesma taxa de desconto, com premissas declaradas.

4- Auditar as relações intragrupo. Mútuos, rateios e transferências entre partes relacionadas são a matéria-prima de qualquer discussão sobre consolidação substancial — em qualquer dos polos.

5- Preparar a impugnação com prova, não com adjetivo. O prazo do edital é curto e as hipóteses são taxativas.

Conclusão

O caso Havanna é relevante justamente por não ser um caso de operação em colapso. É o caso de uma operação que se afirma saudável, alcançada por obrigações assumidas em outro balanço.

Esse é o risco que quase nunca está no relatório de contencioso: o que a empresa deve por conta própria costuma estar medido. O que ela garantiu por terceiros, raramente.